（上接B242版）
本次转让标的部分资产尚处于为本公司及子公司银行贷款提供抵押担保状态，在合同签署后，双方协商办理解除抵押担保。具体资产抵押情况如下：
国际置地名下库存商品和投资性房地产59套处于借款抵押状态。
中化房产名下南山阳光一二期房产75套处于借款抵押状态，主要为国际实业及子公司贷款提供资产抵押担保。
中化房产、国际置地股权权属清晰，其股权不存在质押或其他第三方权利情形。
五、协议主要内容
甲方：新疆国际实业股份有限公司
乙方：新疆江赣资产管理有限公司
1、甲方同意按照本合同书约定，向乙方转让其持有的目标公司100%的股权。乙方同意按照本合同书约定条件，由乙方受让目标公司全部股权。
2、本合同书订立时，甲方督促目标公司向乙方提供目标公司全部证照、资质、产权证件等证件资料，以及目标公司最近一期资产清单、财务报表、资产评估报告、公司现有人员名单等资料，作为本合同书附件，是本合同书有效组成部分。同时，乙方有权对目标公司进行必要的尽职调查，对甲方提供资料文件进行查证核实。
3、股权转让的前提条件
3.1、甲方作为目标公司全资股东，同意将目标公司股权转让给乙方。同时，本合同书生效尚需取得国际实业相应权力机关股东大会批准。
3.2、乙方保证并确认，具备订立履行本合同书的权利和能力，乙方在本合同书签订后，保证能够依照本合同书的约定，合法受让转让标的。
3.3、乙方有充分的资金实力履行其付款义务，能按照本合同书约定，及时、足额的向甲方支付相应股权转让款，并履行相应合同义务。
4、交易方式
本合同书项下转让标的交易条件等相关事项，是依据评估报告，由双方共同协商一致而确定，合同交易双方均同意按照本合同书约定，完成转让标的交易。
5、交易总价、支付方式及其他
5.1、本次交易总价，是由甲、乙双方依据中勤资产评估有限公司出具的资产评估报告（中勤评报字【2024】第018号）和（中勤评报字【2024】第019号），经甲乙双方充分协商最终确定交易总价为人民币25,400万元（大写：贰亿伍仟肆佰万元整）。其中国际置地 100%股权的转让对价为人民币159,000,000 元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整），中化房产100%股权的转让对价为人民币95,000,000 元（大写：玖仟伍佰万元整）。
5.2、付款方式：
5.2.1乙方在本合同书签订，甲方董事会决议公告后，三个工作日预付人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整），作为成约定金，合同生效后，转为乙方支付5.2.2条价款。
5.2.2本合同书经国际实业公司权力机关股东大会批准生效后七个工作日内，由乙方向甲方支付股权转让价款计人民币11,800万元（大写：壹亿壹仟捌佰万元整），包含5.2.1条预付款在内共计人民币12,800万元（大写：壹亿贰仟捌佰万元整），其中对应国际置地的股权转让对价为人民币80,000,000 元（大写：捌仟万元整），对应中化房产的股权转让对价为人民币48,000,000 元（大写：肆仟捌佰万元整）。
5.2.3剩余的股权转让价款人民币12,600万元（大写：壹亿贰仟陆佰万元整），对应国际置地的股权转让对价为人民币79,000,000 元（大写：柒仟玖佰万元整），对应中化房产的股权转让对价为人民币47,000,000元（大写：肆仟柒佰万元整），乙方应在甲方股东大会批准生效后十二个月内支付完毕剩余股权转让价款。乙方若在该期限内未向甲方支付完毕该股权转让价款，应向甲方提出延期支付申请，甲方同意给与乙方三个月的宽限期，乙方按照年利率5%标准，承担宽限期内应付未付股权转让款的资金成本；如乙方超过宽限期支付股权转让款，则每逾期一日，按照应付未付股权转让款万分之五的标准计算违约金。
5.2.4鉴于目标公司国际置地和中化房产已将部分资产为甲方或甲方关联公司向金融机构贷款提供抵押、质押担保，在乙方未全额支付本次交易总价之前，甲方暂不解除目标公司为甲方或甲方关联公司贷款提供的抵押、质押等负担事项。甲乙双方一致同意，就上述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。
5.3履约担保
股权质押担保：为保证乙方按照本合同书约定向甲方及时支付股权转让价款，乙方同意将变更至乙方名下的目标公司股权向甲方提供质押担保。担保范围：乙方应当向甲方支付的股权转让价款本息，以及甲方为实现该债权发生的费用，包括但不限于所发生的诉讼费用、律师费用、公证费用、交通费用、人员聘用费用等全部费用。担保期限：自乙方应当向甲方支付的股权转让价款最后期限届满之日起三年止。在担保期限内，乙方向甲方支付完毕全部股权转让价款，甲方即可解除该股权质押担保。
5.4在本合同书生效甲方收到5.2.2款项后5个工作日内，甲方负责将目标公司股权变更登记在乙方名下。
5.5在变更登记完成后10个工作日内，甲、乙方共同完成目标公司股权质押给甲方的登记手续。在质押担保手续完成后3日内，甲方通知目标公司将资产、印鉴、文件、财务资料及管理控制权等移交给乙方，包括人员安排及产生的一切费用均由乙方承担。
6、过渡期损益、债权债务处理、人员、税费安排
6.1、双方就国际置地和中化房产两公司在本协议签订时的资产负债情况共同书面确认，甲方负责资产负债情况的真实性。
6.2、经双方书面确认的资产负债继续由国际置地和中化房产两公司各自承受。
6.3、甲、乙双方共同确认，因本次交易资产评估基准日是2023年9月30日，且交易以此评估为基础，标的公司自资产评估基准日至股权交割完成期间所产生的损益由甲方享有和承担，本次股权交割完成后的损益由乙方享有和承担。
6.4、甲方应如实、完整地向乙方披露国际置地和中化房产两公司的债权债务情况，本协议项下股权变更登记完成前国际置地和中化房产两公司发生的且未经乙方书面确认的全部债务或责任均由甲方负责处理并承担全部责任，如国际置地或中化房产承担了相应的债务或责任，则在承担后有权向甲方追偿。
7、股权交易税费的承担
在本次股权转让过程中所产生的税、费，由甲、乙方双方依照法律、法规的规定，分别各自负责承担。
8、 甲方的声明与保证
8.1、甲方对本合同书下的转让目标股权，拥有合法、有效和完整的所有权。
8.2、为签订本合同书之目的，向乙方提供的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整。
8.3、本合同书尚需依法履行国际实业董事会、股东大会批准内部决策审批手续，在取得股东大会批准后生效。
9 、乙方的声明与保证
9.1、乙方有权受让本合同书项下的转让标的，符合法律、法规的规定，不存在任何违反法律、法规的事项。
9.2、为签订本合同书之目的，向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、合法、完整的。
9.3、乙方在本合同书签章时，视为已取得订立本合同书所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续。
9.4、乙方保证能够按照本合同书约定，按期、足额支付相应股权转让价款。
10 、 违约责任
10.1、因乙方原因，乙方未按合同约定期限向甲方支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五标准计算。逾期超过三十日，甲方有权解除合同，并要求乙方承担给甲方及目标公司因此造成的全部损失。
10.2、因甲方原因，未按合同约定向乙方移交目标公司，未协助乙方办理目标公司股权变更的，应向乙方支付违约金，违约金按照股权转让价款的每日万分之五标准计算，逾期超过三十日，乙方有权解除合同，并要求甲方承担给乙方因此造成的全部损失。
10.3、如因甲、乙双方任何一方的原因或其他违约行为，导致本合同书生效后，无法履行或解除的，违约方应按违约金额的1%向守约方承担违约责任。
10.4、如以上赔偿金、违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还应予以补足，以及因主张本合同书权利所发生的诉讼费用、律师费用、差旅费、鉴定费、公证费用等全部费用。
六、交易定价依据
本次交易价格以中勤资产评估有限公司出具的两标的公司资产评估报告为基础，参照公司2022年在新疆产权交易所挂牌拟定的挂牌底价，经双方协商确定，本次股权交易总价格为25,400万元。
七、其他事项
本次股权转让不涉及人员安置等情况；本次交易不涉及债权债务转移；
本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动；
交易完成后，本公司与国际置地和中化房产不存在同业竞争。
八、董事会意见
两房地产公司受市场和自身产品业态影响，近几年来经营艰难，对公司业绩贡献较少，后续开发项目存在经营成本增加等因素，公司仍需不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金保障，给主营业务带来不利影响，考虑其自身的融资能力较差及未来较大的经营压力，公司作出本次股权转让决定。交易价格与账面值、评估值差异较大的原因：自2022年3月，公司决定对外转让两房地产子公司股权，三次通过在新疆产权交易中心公开挂牌方式转让，但均未征集到意向受让方，市场对房地产业投资意愿不强，也曾与多家公司洽谈，均因价格和付款方式等原因未成功，经公司多方洽谈，确定本次股权转让方及交易价格。本次股权转让交易价格参照前期挂牌底价及市场状况协商确定，定价具有公允性。董事会认为本次股权转让，有利于盘活公司股权资产，利于主营业务的长远发展，因交易价格低于净资产值，将会产生较大损失。本次股权转让款为分期回收，公司将持续跟踪，依据协议按期清收款项，回笼的资金主要用于公司日常经营业务和既定的项目投资业务。
交易方支付能力情况：新疆江赣为新设立公司，其控股股东江西江赣建设工程有限公司2023年12月份报表显示：货币资金1.75亿元，2021年、2022年、2023年分别实现净利润4,213万元、5,590万元和5,458万元，可满足受让款项的支付。
九、本次交易对公司的影响
本次股权转让将长期股权投资变现，有利于公司集中力量发展主营业务。本次交易不会对公司主营业务和持续经营能力造成影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，国际置地和中化房产将不再纳入公司合并范围，本次转让减少母公司长期股权投资54,113.54万元，减少商誉5,455.7万元，如实现转让，以2023年12月31日净资产为基数，转让两房地产子公司股权对公司合并利润影响约-54,772.51万元（未考虑税费），具体影响数以年终审计为准。
十、风险提示
1、根据协议，受让方将分期支付本次股权转让款，后期合同履行过程中，尚存在后续股权转让款项能否如约支付的不确定性。为此，已在合同中约定，受让方将以变更至其名下的目标公司股权提供质押担保。
2、本次交易价格低于两房地产公司净资产，在交易实现当期将对公司业绩产生较大不利影响。
3、本次股权转让协议在董事会审议通过后，需公司股东大会审议通过后方可生效。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、标的公司资产评估报告、审计报告。
特此公告。
董事会
2024年4月29日
新疆国际实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十七次会议决议，公司定于2024年5月17日(周五)召开公司2024年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次:公司2024年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
2024年4月26日，公司董事会召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。
3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年5月17日(周五)下午14：30
（2）网络投票时间：2024年5月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2024年5月17日股票交易时间，即上午9:15一9:25,9：30-11：30，下午13：00-15：00。
通过互联网投票系统投票的时间为2024年5月17日9：15至15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年5月10日（周五）。
7、出席对象：
（1）截至股权登记日2024年5月10日下午深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市天山区人民路446号国际置地广场四楼会议室。
二、会议审议事项及提案编码
本次股东大会审议事项及对应“提案编码”一览表
上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。提案4为特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过，提案具体内容详见公司当日在《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的公告。
议案2为独立董事候选人选举，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
议案1、2、3将采用累积投票方式逐项选举，应选举独立董事3名，非独立董事4名，非职工代表监事3名，其中独立董事与非独立董事表决分别进行，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东可采用传真或信件的方式登记。
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2、会议登记时间：2024年5月13日一2024年5月16日（工作日上午10：00-14：00，下午15：00-19：00）
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市天山区人民路446号国际置地广场四楼，新疆国际实业股份有限公司证券部。
4、联系方式：
联系地址：新疆乌鲁木齐市天山区人民路446号国际置地广场四楼
联系人：沈永、顾君珍
联系电话：0991-5854232
传真：0991-2861579
邮政编码：830002
5、会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参照附件1。
五、备查文件
第八届董事会第十七次会议决议
第八届监事会第十六次会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
投票代码：“360159”，投票简称：“国际投票”。
2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举独立董事
（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举非独立董事
（如提案1，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③ 选举监事
（如提案3，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以在3位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过3位。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月17日(星期五)的交易时间，即上午9:15一9:25,9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
3、若证券公司交易客户端未升级，或未显示网络投票栏目，请咨询所开户的证券公司，或通过互联网投票系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日 9：15，结束时间为 2024年5月17日 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司于2024年5月17日召开的2024年第三次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：
注：1、委托人的授权指示应在投票栏下面的方框中进行投票，投票方法参照本会议通知所列示的相关规定。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章（复印有效）。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码或统一社会信用代码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
委托人持有股份性质：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托有效期至: 年 月 日
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